A retenir
- Droits d'enregistrement (acheteur) : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà du prix de cession.
- Plus-value du vendeur (IR, long terme) : 30 % au global (12,8 % d'impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux).
- Exonération 238 quindecies : totale jusqu'à 300 000 € de prix de cession, dégressive jusqu'à 500 000 € — le dispositif clé des fonds de commerce.
- Départ à la retraite : plus-value exonérée d'impôt (hors 17,2 % de prélèvements sociaux) via l'article 151 septies A.
- Le prix de vente est séquestré 3 à 5 mois après la cession, le temps de purger les oppositions des créanciers.
Vendre un fonds de commerce déclenche plusieurs impositions — pour le vendeur comme pour l'acheteur — et le montant réellement encaissé peut varier fortement selon les régimes d'exonération applicables. Voici l'essentiel à connaître avant de signer, avec les ordres de grandeur 2026.
Les trois volets de la fiscalité d'une cession
1. Les droits d'enregistrement (à la charge de l'acheteur)
Calculés sur le prix de cession selon un barème progressif : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà. Exemple : pour un fonds vendu 300 000 €, l'acquéreur règle environ 10 310 € de droits. Ce coût influence la négociation du prix.
2. L'imposition de la plus-value (à la charge du vendeur)
La plus-value professionnelle = prix de cession − valeur d'origine du fonds. Pour une entreprise à l'IR, la plus-value à long terme (fonds détenu plus de 2 ans) est imposée au taux global de 30 % (12,8 % d'impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux) ; la plus-value à court terme rejoint le résultat imposable au barème, avec cotisations sociales. Pour une société à l'IS, la plus-value intègre le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés.
3. Les taxes annexes et le séquestre
La cession entraîne l'imposition immédiate des bénéfices en cours et la régularisation de la TVA le cas échéant. À savoir : le prix de vente est bloqué sous séquestre (généralement 3 à 5 mois) le temps de purger les oppositions des créanciers — un délai de trésorerie à anticiper.
Les exonérations qui changent tout
- Cession d'une branche complète d'activité (art. 238 quindecies) : exonération totale de la plus-value si le prix n'excède pas 300 000 €, partielle et dégressive jusqu'à 500 000 € — le dispositif le plus utilisé pour les fonds de commerce.
- Petites entreprises (art. 151 septies) : exonération totale si les recettes annuelles sont inférieures à 250 000 € HT (ventes), dégressive au-delà — sous condition de 5 ans d'activité.
- Départ à la retraite (art. 151 septies A) : exonération d'impôt sur la plus-value à long terme (les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus), si la cession accompagne le départ en retraite du dirigeant.
Ces dispositifs ne se cumulent pas tous et obéissent à des conditions strictes de durée et de structure : un chiffrage avant la mise en vente permet souvent d'optimiser le calendrier de la cession. Pour le détail complet des règles, consultez notre guide complet de la fiscalité de cession.
Anticiper : la fiscalité se prépare avant la vente
Le levier fiscal principal n'est pas dans l'acte de vente mais dans sa préparation : valorisation correcte du fonds (voir notre barème d'évaluation des fonds de commerce et notre simulateur gratuit), choix de la date face aux seuils d'exonération, et vérification des conditions de durée de détention. Les étapes complètes de la vente sont détaillées dans notre guide vendre son fonds de commerce en 7 étapes, et les mécanismes du fonds (éléments, valorisation, cession) dans notre guide complet du fonds de commerce.
Se faire accompagner
Spécialiste de la cession de fonds de commerce à Paris et en Île-de-France, Wall Partners vous accompagne de l'estimation à la signature, en coordination avec vos conseils (expert-comptable, avocat) pour une transmission sécurisée et fiscalement optimisée. Faites estimer votre fonds gratuitement pour connaître votre base de calcul avant toute décision.
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